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保险公司股权管理办法

保险公司股权律师咨询

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  (2010年5月4日中国保险监督管理委员会令2010年第6号发布 根据2014年4月15日《中国保险监督管理委员会关于修改〈保险公司股权管理办法〉的决定》修订)

  目录

  第一章 总则
  第二章 投资入股
    第一节 一般规定
    第二节 股东资格
  第三章 股权变更
  第四章 材料申报
  第五章 附则

  第一章 总则

  第一条 为保持保险公司经营稳定,保护投资人和被保险人的合法权益,加强保险公司股权监管,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规,制定本办法。

  第二条 本办法所称保险公司,是指经中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)批准设立,并依法登记注册的外资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。

  第三条 中国保监会根据有关法律、行政法规,对保险公司股权实施监督管理。

  第二章 投资入股

  第一节 一般规定

  第四条 保险公司单个股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。
  中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则,对于满足本办法第十五条规定的主要股东,经批准,其持股比例不受前款规定的限制。

  第五条 两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的,不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务,中国保监会另有规定的除外。

  第六条 保险公司的股东应当用货币出资,不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。
  保险公司股东的出资,应当经会计师事务所验资并出具证明。

  第七条 股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资,不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资,中国保监会另有规定的除外。

  第八条 任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权,中国保监会另有规定的除外。

  第九条 保险公司应当以中国保监会核准的文件和在中国保监会备案的文件为依据,对股东进行登记,并办理工商登记手续。
  保险公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所载有关股东的内容与其实际情况一致。

  第十条 股东应当向保险公司如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况,并就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。
  保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。

  第十一条 保险公司股东和实际控制人不得利用关联交易损害公司的利益。
  股东利用关联交易严重损害保险公司利益,危及公司偿付能力的,由中国保监会责令改正。在按照要求改正前,中国保监会可以限制其股东权利;拒不改正的,可以责令其转让所持的保险公司股权。

  第二节 股东资格

  第十二条 向保险公司投资入股,应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构,但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。
  中国保监会对投资入股另有规定的,从其规定。

  第十三条 境内企业法人向保险公司投资入股,应当符合以下条件:
  (一)财务状况良好稳定,且有盈利;
  (二)具有良好的诚信记录和纳税记录;
  (三)最近三年内无重大违法违规记录;
  (四)投资人为金融机构的,应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求;
  (五)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

  第十四条 境外金融机构向保险公司投资入股,应当符合以下条件:
  (一)财务状况良好稳定,最近三个会计年度连续盈利;
  (二)最近一年年末总资产不少于20亿美元;
  (三)国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A级以上;
  (四)最近三年内无重大违法违规记录;
  (五)符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求;
  (六)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

  第十五条 持有保险公司股权15%以上,或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东,还应当符合以下条件:
  (一)具有持续出资能力,最近三个会计年度连续盈利;
  (二)具有较强的资金实力,净资产不低于人民币2亿元;
  (三)信誉良好,在本行业内处于领先地位。

  第三章 股权变更

  第十六条 保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东,或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东,应当经中国保监会批准。

  第十七条 投资人通过证券交易所持有上市保险公司已发行的股份达到5%以上,应当在该事实发生之日起5日内,由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合本办法规定资格条件的投资人转让所持有的股份。

  第十八条 保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东,应当在股权转让协议书签署后的15日内,就股权变更报中国保监会备案,上市保险公司除外。

  第十九条 保险公司股权转让获中国保监会批准或者向中国保监会备案后3个月内未完成工商变更登记的,保险公司应当及时向中国保监会书面报告。

  第二十条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的,应当取得中国保监会的监管意见。

  第二十一条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的,应当符合以下条件:
  (一)治理结构完善;
  (二)最近三年内无重大违法违规行为;
  (三)内控体系健全,具备较高的风险管理水平;
  (四)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。

  第二十二条 保险公司应当自知悉其股东发生以下情况之日起15日内向中国保监会书面报告:
  (一)所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;
  (二)质押或者解质押所持有的保险公司股权;
  (三)变更名称;
  (四)发生合并、分立;
  (五)解散、破产、关闭、被接管;
  (六)其他可能导致所持保险公司股权发生变化的情况。

  第二十三条 保险公司股权采取拍卖方式进行处分的,保险公司应当于拍卖前向拍卖人告知本办法的有关规定。投资人通过拍卖竞得保险公司股权的,应当符合本办法规定的资格条件,并依照本办法的规定报中国保监会批准或者备案。

  第二十四条 股东质押其持有的保险公司股权,应当签订股权质押合同,且不得损害其他股东和保险公司的利益。

  第二十五条 保险公司应当加强对股权质押和解质押的管理,在股东名册上记载质押相关信息,并及时协助股东向有关机构办理出质登记。

  第二十六条 保险公司股权质权人受让保险公司股权,应当符合本办法规定的资格条件,并依照本办法的规定报中国保监会批准或者备案。

  第四章 材料申报

  第二十七条 申请人提交申请材料必须真实、准确、完整。

  第二十八条 申请设立保险公司,应当向中国保监会提出书面申请,并提交投资人的以下材料:
  (一)投资人的基本情况,包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况;
  (二)投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告,投资人为境外金融机构或者主要股东的,应当提交经会计师事务所审计的最近三年的财务会计报告;
  (三)投资人最近三年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录;
  (四)投资人的主要股东、实际控制人及其与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明,不存在关联关系的应当提交无关联关系情况的声明;
  (五)投资人的出资协议书或者股份认购协议书及投资人的股东会、股东大会或者董事会同意其投资的证明材料,有主管机构的,还需提交主管机构同意其投资的证明材料;
  (六)投资人为金融机构的,应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见;
  (七)投资人最近三年无重大违法违规记录的声明;
  (八)中国保监会规定的其他材料。

  第二十九条 保险公司变更注册资本,应当向中国保监会提出书面申请,并提交以下材料:
  (一)公司股东会或者股东大会通过的增加或者减少注册资本的决议;
  (二)增加或者减少注册资本的方案和可行性研究报告;
  (三)增加或者减少注册资本后的股权结构;
  (四)验资报告和股东出资或者减资证明;
  (五)退出股东的名称、基本情况及减资金额;
  (六)新增股东应当提交本办法第二十八条规定的有关材料;
  (七)中国保监会规定的其他材料。

  第三十条 股东转让保险公司的股权,受让方出资或者持股比例达到保险公司注册资本5%以上的,保险公司应当向中国保监会提出书面申请,并提交股权转让协议,但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。
  受让方为新增股东的,还应当提交本办法第二十八条规定的有关材料。

  第三十一条 股东转让保险公司的股权,受让方出资或者持股比例不足保险公司注册资本5%的,保险公司应当向中国保监会提交股权转让报告和股权转让协议,但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。
  受让方为新增股东的,还应当提交本办法第二十八条规定的有关材料。

  第三十二条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的,应当提交以下材料:
  (一)公司股东大会通过的首次公开发行股票或者上市后再融资的决议,以及授权董事会处理有关事宜的决议;
  (二)首次公开发行股票或者上市后再融资的方案;
  (三)首次公开发行股票或者上市后再融资以后的股权结构;
  (四)偿付能力与公司治理状况说明;
  (五)经营业绩与财务状况说明;
  (六)中国保监会规定的其他材料。

  第五章 附则

  第三十三条 全部外资股东出资或者持股比例占公司注册资本25%以上的,适用外资保险公司管理的有关规定,中国保监会另有规定的除外。

  第三十四条 保险集团(控股)公司、保险资产管理公司的股权管理适用本办法,法律、行政法规或者中国保监会另有规定的,从其规定。

  第三十五条 保险公司违反本办法,擅自增(减)注册资本、变更股东、调整股权结构的,由中国保监会根据有关规定予以处罚。

  第三十六条 本办法由中国保监会负责解释。

  第三十七条 本办法自2010年6月10日起施行。中国保监会2000年4月1日颁布的《向保险公司投资入股暂行规定》(保监发〔2000〕49号)以及2001年6月19日发布的《关于规范中资保险公司吸收外资参股有关事项的通知》(保监发〔2001〕126号)同时废止。


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