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股份有限公司设立流程

股份有限公司设立流程律师咨询

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  股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。设立股份有限公司,应当有2人以上200以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合称“股份有限公司”。股份有限公司设立有两种方式:发起设立和募集设立。

  一、发起设立股份有限公司的基本流程

  发起设立股份有限公司的设立程序是以全体发起人的发起人筹备会议的召开为起点的。在发起人筹备会议上,全体发起人对公司设立的一系列事宜作出规划,进行设立前期的准备工作。

  1、发起人筹备会议。

  发起人筹备会议具体说来包括以下几部分内容:
  1)审查发起人的资格,确定发起人;
  2)拟定公司的组建方案;发起人筹备会议应当聘请相关的专业机构对拟投资项目进行市场预测和可行性分析,确立公司的投资方向和拟经营项目,今后的发展目标和基本规划,并对公司相关设立事项作出一系列的安排和策划。
  3)组织发起人筹备委员会;
  4)聘请中介机构;
  5)全体发起人签订发起人协议,明确在设立过程中的权利义务,通常包括以下一些主要内容:发起人的姓名以及住所;公司拟发行的股份类别,每股的面值、发行价;每个发起人的认购数额、出资类别;发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。

  2、申请名称预先核准。

  股份有限公司名称预先核准其程序与有限责任公司基本一致,不同之处在于股份有限公司的申请人是全体发起人指定的代表或共同委托的代理人。

  3、制定公司章程。

  公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事项。

  4、申请行业审批

  5、发行人认购公司的全部股份

  发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的,全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%;但投资公司可以在5年内缴足。发起人一次缴纳出资的,应当一次缴纳全部股款;分期缴纳的,应当缴纳首期股款。

  6、发起人缴纳出资并由验资机关验资

  发起人订立书面协议以后就应该按照协议的规定缴纳出资认购股份。发起人缴纳出资的方式主要有以现金缴纳或者用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来抵充股款。 以现金之外的其他财产或财产权利出资的需要由有关的中介结构进行评估,并且要依法办理有关的财产权利的转移手续。

  7、选举董事会和监事会,在发起人缴纳首期出资之后即应当选举。

  8、申请设立

  董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

  9、公告

  二、募集设立股份有限公司的基本流程

  1、发起人筹备会议

  2、申请名称预先核准

  3、制定章程

  4、申请行业审批及特定行业的,向审批机关申请审批

  5、申请行业审批发起人认购公司股份

  在募集设立中,发起人只认购全部拟股份中的一部分,我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。法律、行政法规另有规定的,从其规定。

  6、向发起人之外的其他主体募集股份

  向社会公开募集股份,必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时,必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请,并报送有关文件。国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核,作出核准或不予核准的决定。

  募股申请经国务院主管部门批准以后,发起人应该公告招股说明书,并制作认股书。公告招股说明书是应该根据所要募集的范围在相应的报刊杂志上予以公告。 同时,发起人必须制作认股书,认股书应载明公司法所要求的内容,由认股人填写有关事项,比如认购的股数、金额、认股人的住所等。

  发起人应该同依法设立的证券经营机构签订承销协议,并于银行签订代收股款的协议。发起人要募集股份,必须通过证券经营机构进行,而且必须于银行签订代收股款的协议,由银行代为收取和保存认股人缴纳的股款。

  7、缴纳出资并验资

  发起人在股款募足以后,必须请中立的机构或专家出具证明全部股份已经如数缴纳的文件,这一文件是申请公司注册的必备文件。

  8、召开创立大会

  公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后,发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

  9、申请设立登记

  董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的,应当依法办理有关审批手续,并在申请设立登记时提交批准文件。

  10、公告


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