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有限责任公司设立的条件

有限责任公司设立条件律师咨询

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  有限责任公司又叫有限公司,是由法律规定的一定人数的股东组成,股东以其出资额为限对公司债务负有有限责任的公司。根据我国《公司法》第二十三条的规定,有限责任公司设立的条件如下:

  1、公司主体:股东必须符合法定资格及人数要件。

  公司法第二十四条规定:"有限责任公司由50人以下股东出资设立。"有限责任公司股东人数的下限为1名股东,这名股东可以是1名自然人股东,也可以是1名法人股东, 一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。

  2、公司财产:股东出资达到法定资本最低限额;有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。 根据公司法第二十六条的规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。例如,咨询公司、贸易公司、服务类公司股东出资最低限额为人民币三万元,电信增值服务公司、拍卖公司股东出资最低限额为一百万元,典当公司股东出资最低限额为三百万元,金融公司股东出资最低限额为三千万元。

  3、公司章程:设立有限责任公司的股东应当共同制定公司章程。《公司法》第二十五条规定有限责任公司章程应当载明下列事项:
  (1)公司名称和住所;
  (2)公司经营范围;
  (3)公司注册资本;
  (4)股东的姓名或者名称;
  (5)股东的出资方式、出资额和出资时间;
  (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
  (7)公司法定代表人;
  (8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
  公司法所列举的前七个事项都属于公司章程必须记载的事项,这一规定属于强制性规范,不记载或者记载违法者,章程无效。

  4、公司组织机构:设立的有限责任公司应有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。依公司法的规定,有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。其中,股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构;董事会对股东会负责;监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。另外,股东人数较少或规模较少的有限责任公司可以不设董事会,只设一名执行董事,也可以不设监事会,只设一至两名监事。

  5、公司住所:设立有限责任公司应当有公司住所。新《公司法》第二十三条关于住所的规定取消了原来关于设立有限责任公司必须具备"固定的生产经营场所和必要的生产经营条件"的限制, 而只要求具备有公司住所的条件即可,这实际上降低了公司设立的标准,另一方面也有利一人公司制度的顺利执行。

  选择公司住所时,提请您应注意:
  (1)利用居民住宅楼中的房屋(含规划为商业用途的房屋)开展经营活动的,请到房屋所在地的工商局咨询该处房屋是否可以作为住所使用。
  (2)从事旧机动车经纪业务的,其住所应选择在机动车交易市场内。


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