股东一: ,性别: ,身份证编号: ,住址:
股东二: ,性别: ,身份证编号: ,住址:
股东三: ,性别: ,身份证编号: ,住址:
股东四: ,性别: ,身份证编号: ,住址:
股东五: ,性别: ,身份证编号: ,住址:
股东六: ,性别: ,身份证编号: ,住址:
根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规,经上述股东友好协商,本着互惠互利的原则,上述股东将发起成立“ 公司”(以下简称:“新公司”,具体名称以工商登记机关核准名称为准)合作经营,为了确保项目顺利进行,并明确各方权利和义务,特签订此协议书,达成协议如下:
第一条 公司概况
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“ 公司”,并有不同字号的备选名称若干,公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、新公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房),具体以工商管理部门登记注册为准。
3、新公司的组织形式为:有限责任公司。公司具有独立的法人资格。
4、责任承担:新公司采取股东现金出资的设立方式,各股东以其所持有的股权比例为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条 新公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为:相互信任、诚信经营、合法经营。
新公司的经营范围为开关电源与充电器等相关电子产品生产销售。本公司注册登记时应当以上述约定的经营范围为限。
第三条 新公司出资
1、新公司总股本为 万元人民币。
2、新公司采取货币形式出资设立,其中股东一和股东二各出资 万人民币,各占新公司总股本 %的股权比例;股东三、股东四、股东五和股东六各出资 万元人民币,各占新公司总股本 %的股权比例。
3、如新公司在工商局登记的注册资金最终不是 万元,则各股东在工商局备案的公司章程中的出资数额作相应调整,以保证各股东的股权比例不变。
4、如新公司在经营过程中需要增加投资,则必须经全部股东表决同意后由各股东按照以上的比例增加投资。但因为有些股东可能出现资金困难的情况,所以如果增加投资,必须在保证各股东的股权比例不变的情况下由实际增加出资的股东将资金借给资金困难的股东,实际出资的股东可以按照银行同期利率向借资的股东收取利息。
5、新公司名称预先核准登记后,六股东应当在15日内共同到银行开设新公司临时帐户,并在新公司临时帐户开设后3天内,将货币出资按照上述约定足额存入新公司临时帐户,并由验资机构出具相关验资证明。
6、股东不按以上的约定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任,支付违约金,并限期足额缴纳所认缴的出资。
第四条 新公司注册登记
1、六股东同意指定 为代表作为申请人,向工商部门申请设立公司。各股东要保证自己向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。
2,公司将于 年 月成立。
第五条 股东的权利
1、共同决定公司章程、公司变更登记、公司股权转让等重大事项;
2、当本协议约定的条件发生变化时,有权获得通知并发表意见;
3、当一方违约或造成损失时,有权获得补偿或赔偿;
4、股东根据法律和公司章程的规定,享有应当享有的相关权利。
第六条 股东的义务
1、按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动,任何股东不得以发起设立新公司为名从事非法活动;
2、应及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明,为新公司的设立提供各种服务和便利条件;
3、股东缴纳出资后,不得抽回其股本;
4、在新公司依法设立后,股东应当根据法律和新公司章程的规定,承担相关的义务和责任;
5、在新公司设立过程中,由于一方股东的过失致使新公司利益受到损害的,应当对新公司承担赔偿责任;
6、各股东中途不得退股,未经所有股东同意不得转让股份。
第七条 新公司的组织机构
1、新公司的最高权力机构是股东会,股东会按照《中华人民共和国公司法》规定,行使相关职权。新公司的各项重要决策(如 等事项的决策)均需要六股东一致通过方可执行,如法定代表人或者其他股东强行执行未获得全部股东通过的决策,则要赔偿因此给持反对意见的股东造成的损失,并赔偿该股东 人民币;
2,新公司设立经营管理机构,股东二为新公司法定代表人,同时担任总经理职务,负责新公司全面的日常管理工作,财务和会计也由股东二推荐。股东一不参与新公司日常管理,但按照出资比例享受股东的权益,并和其他各股东一样,对新公司重大决策事项享有一票否决权。 担任总经理特助及市场部总监职位,月工资 元(不含税)。 担任研发部总监职位,月工资 元(不含税)。 担任品质部总监职位,月工资 元(不含税)。 担任制造部总监职位,月工资 元(不含税)。新公司为 、 、 、 四人办理社保,住房公积金。其他经营管理人员由各方协商推荐;
3、因为股东一为非中国大陆公民,如因此导致其在工商局办理工商登记时不能出现在公司章程中所列股东名册中,则其实际占有公司的股权在公司章程中可以由股东二代为享有(具体细节由股东一和股东二协商并签订相应协议),但各股东实际享有的权利仍然按照上述约定的方式行使。其他4个股东仍按照上述持股比例列在公司章程股东名册中。
4、公司经营期间不得以任何形式或者理由增加新股东。
5、 、 、 、 四人的担任本条第2小条所述职务时间为十年,即从 年 月至 年 月,十年期间公司和其他股东不得以任何理由解除四人上述职务,否则公司和其他解除四人职务的股东连带赔偿 、 、 、 四人每人100万元。十年期间余 、 、 、 四人不得提出辞职,否则赔偿其他股东每人各100万元。十年期满后由各方可协商是否继续担任上述职务,但不管是否担任上述职务, 、 、 、 四人都是新公司股东,享有股东的权益。
第八条 财务、会计
1、新公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度;
2、公司每月10号召开股东会议,向6股东公开财务报表,公司和各股东不得以任何形式或者理由伪造财务报表。因为会计和财务人员均由股东二负责安排,所以股东二负责向其他股东公开财务报表,如果存在弄虚作假或者以其他方式伪造财务报表的情形,股东二赔偿其他每个股东各30万元人民币,并赔偿因此给其他股东或+者给公司造成的损失。如果其他股东伪造财务报表,同样赔偿其他每个股东各30万元人民币,并赔偿因此给其他股东或者给公司造成的损失。
3、财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。
4,新公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作;
5、新公司在每一营业年度的头三个月,编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案,提交股东会审议通过。
6、新公司 年度不分红,从 年开始分红,以后每年分红一次。
第九条 违约责任和其他约定
1、 各股东应当严格按照以上的约定履行自己的义务,如有违反,则赔偿因此给其他股东和公司造成的损失,以上条款对具体违约行为做出了详细违约责任说明的,还要按照以上的约定支付违约金。
2、各股东的直系亲属(第一顺序继承人)享有对个股东股权的继承权。
3、经营因为约定或者法定事由终止后,各方的出资仍为个人所有,届时予以返还。
4、股东之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成,可以诉诸公司所在地有管辖权的法院,因本合同发生的纠纷适用中华人民共和国的法律解决。
5、本合同如有未尽事宜,由各股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
6、本协议一式七份,经各股东签名并打指模后生效,本协议各股东每人保存一份,另一份留公司备案。
7、本协议签订后各股东即开始按照本协议的约定履行自己的义务,开始成立新公司。
各股东签名打指模:
股东一:
股东二:
股东三:
股东四:
股东五:
股东六:
签订时间: 年 月 日
孔敏律师系中共党员,现为上海市锦天城(南京)律师事务所合伙人、资深律师,中华律师协会、南京市律师协会会员,律师执业证号:1001071211396。孔敏律师办案经验丰富,擅长代理经济合同纠纷、建筑工程和房地产纠纷、债权债务纠纷等案件,提供公司改制、公司并购等非诉法律服务,提供南京及周边地区的法律调查和律师异地协作。孔敏律师执业多年来受到当事人及顾问单位的一致好评。 孔敏律师详细介绍